Succès de la première phase de l’augmentation de capital de Groupe Eurotunnel SA

  • Emission de 800 millions d’euros de TSRA
  • Grâce à la réussite de la première phase, Groupe Eurotunnel SA va procéder au remboursement de plus de la moitié des ORA II pour un montant équivalent à 841 millions d’euros sur un total en principal1 de 1,616 milliard d’euros d’ORA II
  • Le groupe va ainsi pouvoir économiser approximativement 35 millions d’euros2 d’intérêts en année pleine et réduire d’approximativement 51 millions le nombre d’actions3 à créer

Groupe Eurotunnel SA annonce la souscription en totalité de l’émission des 800 000 titres subordonnés remboursables en actions (TSRA) d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros, lancée le 21 février 2008, pour un montant de 800 millions d’euros, objet du placement effectué par Citigroup Global Markets Limited, Lazard - Natixis et Lehman Brothers International (Europe).

Le règlement - livraison des TSRA aura lieu le 6 mars 2008, jour de leur admission à la cote officielle et à la négociation sur le marché réglementé de la bourse de Luxembourg. Ils ne seront pas admis aux négociations sur le marché d’Euronext Paris.

L’objectif de cette émission est de rembourser en espèces une première partie des ORA II émises par Eurotunnel Group UK Plc (EGP) en juin 2007 dans le cadre du Plan de Sauvegarde. EGP publiera un avis le 25 mars 2008 à l’attention des détenteurs d’ORA II relatif au remboursement anticipé de celles-ci. Le remboursement devrait être effectué le 10 avril 2008.

Compte tenu de l’évolution favorable du taux de change de l’euro par rapport à la livre sterling4 et avec un complément de financement très limité apporté par le groupe, ce sont finalement 6,0 millions d’ORA II qui seront remboursées pour une valeur en principal équivalente à 841 millions d’euros1, chiffre sensiblement supérieur aux objectifs initiaux. Ce remboursement permettra d’économiser approximativement 35 millions d’euros d’intérêts en année pleine2.

Outre cette économie substantielle de frais financiers, le remboursement des ORA II a un effet relutif pour les actionnaires actuels. En effet, le nombre maximum d’actions ordinaires qui seront émises en remboursement des TSRA, y compris celles émises le cas échéant au titre de leur rémunération, ne s’élève qu’à 85 440 000 actions, soit environ 51 millions de moins que celles qui auraient été créées si les ORA II remboursées par anticipation en espèces étaient arrivées à maturité3.

Jacques Gounon, Président-Directeur Général de Groupe Eurotunnel SA, a déclaré :

" Le nouvel Eurotunnel s’inscrit dans une stratégie claire et gagnante. Je remercie les actionnaires et les investisseurs qui, en pleine crise des marchés, nous font confiance et nous permettent de faire un nouveau bond en avant, avec le remboursement anticipé de plus de la moitié des ORA II. "

  1. 140 % de la valeur nominale, sur la base d’un taux de change de 1£ = 1,46635 €, taux auquel les ORA II ont été émises
  1. Hors intérêts dus en rémunération des TSRA et sur la base d’un taux de change de 1,4 €/£
  1. Hors actions potentiellement créées au titre de la rémunération complémentaire conditionnelle
  2. 45 % des ORA II ont été émises en livres sterling

 


Le prospectus relatif à cette opération est composé du prospectus préparé par Groupe Eurotunnel SA et Eurotunnel Group UK Plc et ayant reçu le visa n°07-113 de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2007 et d’une note d’opération avec notamment en annexe 1 une actualisation des informations contenues dans le prospectus du 4 avril 2007 conformément aux dispositions des articles 212-24 et 212-25 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (la « Note d’Opération »). Il a fait l’objet du visa n° 08-032 en date du 20 février 2008 de l’Autorité des marchés financiers. Ce prospectus peut être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Eurotunnel SA (www.eurotunnel.com ). Des exemplaires sont également disponibles sans frais au siège social de Groupe Eurotunnel SA (19 boulevard Malesherbes – 75008 Paris) et auprès des établissements habilités à recevoir les ordres de souscription.

Ce prospectus comporte les comptes consolidés intermédiaires de Groupe Eurotunnel SA arrêtés au 31 octobre 2007 pour les besoins de cette opération. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que postérieurement à l’opération, Groupe Eurotunnel ne publiera plus de comptes intermédiaires au 31 octobre. Le prospectus contient également des informations sur les résultats estimés à fin décembre 2007 et des prévisions pour les exercices 2008, 2009 et 2010.

Une notice relative aux TSRA a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires n°23 du 22 février 2008.


La diffusion du présent communiqué ou l’offre ou la vente des TSRA ou des actions émises en remboursement des TSRA ou au titre du paiement de la rémunération de ceux-ci ou, le cas échéant, au titre de la conservation par les titulaires de TSRA de leurs titres pendant trois ans peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne pourra être transmis et ne pourra constituer une offre de souscription d’actions dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable, en particulier ne peut être transmis ou distribué aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada ou en Italie.

Les TSRA ou les actions émises en remboursement des TSRA ou au titre du paiement de la rémunération de ceux-ci ou, le cas échéant, au titre de la conservation par les titulaires de TSRA de leurs titres pendant trois ans ne pourront être offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique (tel que ce terme est défini par la Regulation S du US Securities Act de 1933, tel que modifié) en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Il n’y aura pas d’enregistrement de tout ou partie de l’offre mentionnée dans ce communiqué aux Etats-Unis d’Amérique ni de réalisation d’une quelconque offre publique de vente aux Etats-Unis d’Amérique portant sur des TSRA ou les actions émises en remboursement des TSRA ou au titre du paiement de la rémunération de ceux- ci ou, le cas échéant, au titre de la conservation par les titulaires de TSRA de leurs titres pendant trois ans. Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats- Unis d’Amérique. Il ne constitue pas une offre de vente de TSRA ou des actions sous-jacentes aux Etats-Unis d’Amérique.

 

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