Simplification de la structure juridique du Groupe Eurotunnel notamment par fusion-absorption de TNU SA par GET SA
Dans le prolongement de la mise en œuvre de la restructuration financière du Groupe qui s’est effectuée en 2007 au travers de la création d’une nouvelle société faîtière, Groupe Eurotunnel SA (GET SA), Eurotunnel a décidé de procéder à la simplification de sa structure juridique telle qu’envisagée dans le plan de sauvegarde.
La simplification aura notamment pour effet de rattacher directement à l’actuelle société faitière du Groupe les sociétés concessionnaires (France Manche SA et The Channel Tunnel Group Limited) qui sont actuellement filiales de TNU SA et TNU PLC, anciennes sociétés faîtières du Groupe détenues directement et indirectement à plus de 99 % par GET SA.
Cette simplification permettra d’accroitre l’efficacité du Groupe, de rendre sa structure plus lisible pour les investisseurs, ainsi que de réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle.
Cette opération, qui sera réalisée postérieurement à des reclassements internes de participations, implique principalement une opération de fusion par voie d’absorption de TNU SA par GET SA dont les conditions de mise en œuvre sont résumées ci-après.
Pour des raisons techniques, la fusion ne concerne que TNU SA à ce stade. Le Groupe étudiera ultérieurement toute opération ayant vocation à simplifier la structure de la partie britannique de celui-ci, dans le respect des droits des titulaires d’avantages tarifaires.
Fusion par voie d’absorption de TNU SA par GET SA
Les assemblées générales d’actionnaires de TNU SA et de GET SA, convoquées respectivement le 28 avril et le 6 mai, seront appelées à approuver la fusion qui interviendra postérieurement au reclassement interne de certaines participations du Groupe. Le premier avis de réunion de ces assemblées sera publié le 11 mars 2009 au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).
La parité d’échange applicable à la fusion a été calculée sur la base des actifs nets réévalués de TNU SA et de GET SA, déterminés sur la base des travaux d’Associés en Finance, expert indépendant nommé pour les besoins de l’opération. Elle s’établit à 992 actions TNU SA pour 1 action GET SA, correspondant à une valeur de 146,8 millions d’euros pour TNU SA et 3,4 milliards d’euros pour GET SA.
Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, nommés commissaires à la fusion en vertu d’une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2009 ont indiqué qu’ils n’avaient pas d’observation à formuler à ce jour sur le caractère équitable de ce rapport d’échange.
Les actionnaires de TNU SA possédant un nombre insuffisant d'actions TNU SA pour obtenir un nombre entier d’actions ordinaires GET SA devront faire leur affaire personnelle de la vente ou de l'achat du nombre d'Unités TNU nécessaires à cet effet sur le compartiment des valeurs radiées d’Euronext Paris, avant le 4 mai 2009, date à laquelle les négociations des Unités sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés seront suspendues.
GET SA pourra vendre avant le 28 mai 2009 les actions ordinaires GET SA correspondant à des rompus. Le produit net de la vente sera mis à la disposition des actionnaires de TNU SA concernés au pro rata du nombre d’actions TNU SA non échangées dans le cadre de la fusion qu’ils détiennent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
La fusion conduira à la création de 178.730 actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de l’apport des 177.299.763 actions TNU SA, représentant 0,68% du capital social de TNU SA, détenues par des actionnaires hors Groupe, GET SA ayant renoncé aux actions nouvelles correspondant à sa participation dans TNU SA. Les actions ordinaires GET SA créées à l’occasion de la fusion porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009 et ne donneront pas droit au dividende versé par GET SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Cette opération mettra fin au « jumelage » des Unités de TNU, les anciens titulaires d’Unités TNU conservant une action TNU PLC par Unité TNU, et recevant un nombre d’actions ordinaires GET SA calculé en fonction de la parité d’échange.
Le respect des dispositions de l’article 7A-4 de la convention fiscale franco-britannique du 22 mai 1968 sera assuré par un « jumelage » des actions des concessionnaires, France Manche SA et The Channel Tunnel Group Limited.
De plus amples informations relatives à cette opération seront mises à la disposition des actionnaires conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.
