L’Assemblée Générale Mixte de Groupe Eurotunnel SA se tiendra le mercredi 26 mai 2010, Salle Calquella, Chemin Rouge Cambre, 62231 COQUELLES.

L’avis de convocation publié au BALO (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires) du 5 mai 2010, bulletin 54, avis 1001854, contient l’ordre du jour de cette assemblée, le projet des résolutions proposées par le Conseil d’Administration au vote des actionnaires et les principales modalités de participation ou de vote.

L’avis de convocation est disponible sur le site, www.eurotunnel.com , de même que les comptes sociaux et consolidés de la société et le Document de Référence 2009, enregistré par l’AMF le 6 mai 2010, sous le numéro R.10-034. Les documents d’’assemblée sont la disposition des actionnaires dans les conditions légales.

 

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Emission par Groupe Eurotunnel S.A. (GET SA ou la Société) de 450.000 actions ordinaires nouvelles en rémunération de la fusion transfrontalière, par voie d’absorption, de la société de droit anglais TNU PLC par GET SA (la Fusion).

Ce communiqué est établi conformément à l’article 12 de l’instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005

Le 9 avril 2010, les conseils d’administration de GET SA et de la société de droit anglais TNU PLC ont autorisé la signature du projet de traité de fusion relatif à la Fusion (le Traité de Fusion).

La Fusion est soumise à l’approbation des assemblées générales des actionnaires de la Société et de la société de droit anglais TNU PLC, devant se tenir respectivement le 26 mai 2010 et fin septembre 2010.

La Fusion interviendra postérieurement à la réalisation de la cession, par TNU PLC à The Channel Tunnel Group Limited, la société britannique concessionnaire du Tunnel sous la Manche au sein du groupe Eurotunnel (le Groupe), de la participation de TNU PLC dans Eurotunnel Services GIE (ESGIE), correspondant à 5 % des parts de ESGIE.

Aux termes du Traité de Fusion, établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2010 entre la Société et la société TNU PLC, la Fusion sera réalisée sur la base d’un rapport d’échange de 0,002537 action ordinaire GET SA nouvelle pour 1 action TNU PLC (soit une parité d’échange de 394 actions TNU PLC pour 1 action ordinaire GET SA nouvelle).

La valeur intrinsèque de TNU PLC a été calculée selon la méthode de l’actif net réévalué. Les principaux éléments ayant servi de base à la détermination de l’actif net réévalué de TNU PLC sont les Comptes Pro Forma de TNU PLC au 31 mars 2010 tels que définis ci-après.

La valeur intrinsèque de GET SA a été calculée (i) selon la méthode de l’actif net réévalué, lequel a été déterminé sur la base des Comptes Pro Forma de GET SA au 31 mars 2010 tels que définis ci-après et du dernier plan d’affaires établi par le conseil d’administration et (ii) en fonction du cours moyen de l’action ordinaire GET SA sur le marché NYSE-Euronext Paris sur une période de 3 mois précédant le 31 mars 2010.

Messieurs Jean-Pierre Colle et Thierry Bellot, nommés commissaires à la fusion en vertu d’une ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 18 mars 2010 ont indiqué être d’avis que le rapport d’échange de 0,002537 action ordinaire GET SA pour 1 action TNU PLC, conduisant à émettre 1 action ordinaire GET SA pour 394 actions TNU PLC, est équitable.

Les actionnaires de TNU PLC possédant un nombre insuffisant d'actions TNU PLC pour obtenir un nombre entier d’actions ordinaires GET SA devront faire leur affaire personnelle, s’ils le souhaitent, de la vente ou de l'achat du nombre d'actions TNU PLC nécessaires à cet effet sur le compartiment des valeurs radiées des marchés réglementés de NYSE-Euronext Paris.

Conformément à l'article L. 228-6-1 du Code de commerce, sur décision du Conseil d'administration de GET SA avec faculté de subdélégation au directeur-général, GET SA pourra vendre les actions ordinaires GET SA correspondant à des rompus. Le produit net de la vente sera mis à la disposition des actionnaires de TNU PLC concernés au pro rata du nombre d’actions TNU PLC non échangées dans le cadre de la Fusion qu’ils détiennent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

La Fusion conduira à la création de 450.000 actions ordinaires GET SA nouvelles en rémunération de l’apport des 177.299.763 actions TNU PLC, représentant 0,68 % du capital social de TNU PLC, détenues par des actionnaires minoritaires, GET SA ayant renoncé aux actions nouvelles correspondant à sa participation dans TNU PLC. Les actions ordinaires GET SA créées à l’occasion de la Fusion porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010 et ne donneront pas droit au dividende versé par GET SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

L’admission des actions ordinaires GET SA nouvelles aux opérations d’Euroclear France, sous le code ISIN FR 0010533075, sera demandée.

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